Evaluación del consejo de administración

Pedro Nueno es ingeniero industrial y doctor en Administración de Empresas por la Harvard University. Es profesor del departamento de Entrepreneurship en el IESE y una autoridad mundial en la materia, así como en innovación y cambio empresarial; conocimientos y habilidades sobre los que imparte cursos y conferencias por todo el mundo. Es fundador y presidente de la CEIBS, escuela líder de dirección de empresas en Asia con sede en Shanghái, Pekín, Shenzen, Accra y Zúrich, y durante seis años (2005-2011) formó parte de Visiting Comittee de la Harvard Business School. Fue fundador de Finaves, el fondo de capital riesgo del IESE que ha impulsado más 40 empresas. Es autor de 14 libros traducidos a diferentes idiomas, sobre reestructuración, innovación e iniciativa emprendedora y ha recibido numerosas distinciones, como la Creu de Sant Jordi (2003), el Outstanding Contribution Award del Gobierno de China (2014) y la Encomienda de Número de la Orden de Isabel la Católica (2015).

Todavía existen muchos consejos de administración que no se someten a una rigurosa evaluación de su funcionamiento. En la actualidad existen modelos de evaluación y es una práctica que dominan algunas empresas de servicios legales y de consultoría. Vamos a ofrecer un método derivado del estudio de algunos procesos de evaluación y de la información disponible sobre este aspecto.

Una primera pregunta podría ser ¿quién hará la evaluación? Un repaso de la realidad es que en algunos casos es un consejero independiente que, por su experiencia, ofrezca garantías de hacer un buen trabajo. En otros casos es una comisión del consejo, que o es la comisión de auditoría o es una comisión organizada con el objetivo concreto de hacer la evaluación. En otros casos es una empresa consultora que tiene una práctica sobre el tema.

La metodología de la evaluación suele ser el análisis de las prácticas habituales, con información que puede conseguirse de la secretaría del consejo y de su presidente y la posterior entrevista a los miembros de este. El resultado de la evaluación suele ser presentado y discutido en el consejo, lo que puede servir de complemento final.

Los puntos que hay que analizar son los siguientes:

1. Formato del consejo: número de consejeros; número y duración de los consejos.
2. Los miembros del consejo: tipos de consejeros (propietarios, directivos, independientes); formación y experiencia de los consejeros; consejeros internacionales; mujeres en el consejo.
3. La información suministrada al consejo: información regular (cuentas generales, cuentas por unidades de negocio); información específica sobre los temas concretos objeto de discusión en cada consejo; información sobre el sector y la competencia; información para el seguimiento sobre temas objeto de atención especial (cuestiones legales, negociaciones sindicales, reestructuraciones).
4. Disciplina del consejo: asistencia por parte de los consejeros; compromiso (preparación, aporte de información relevante sobre temas que pueden afectar o interesar a la empresa); participación en la discusión en el consejo.
5. Administración del consejo: buena gestión del tiempo y de la agenda; buena elaboración del acta del consejo; calidad de la información suministrada y puntualidad en cuanto a anticipación con relación a la fecha del consejo.
6. Funcionamiento del consejo: creación y moderación por parte del presidente y el secretario de un ambiente abierto, una discusión constructiva y con avance, facilitando la intervención de los consejeros con más dificultad para entrar en la discusión y controlando a los que de forma inconsciente se repiten bloqueando la discusión.
7. Reuniones del consejo fuera de la sala del consejo: esto se refiere a consejos organizados en fábricas de la empresa, en las oficinas de otros países, coincidiendo con un salón o feria internacional del sector. Acciones que pueden tener una importante capacidad de ayudar a los consejeros a conocer mejor la empresa en su sector.
8. Paso de directivos por el consejo: aprovechar la discusión sobre temas concretos para invitar a la reunión a ejecutivos de la empresa de forma que los consejeros puedan tener un mejor conocimiento del equipo directivo.
9. El consejo y el presidente de la empresa: aunque el presidente será un miembro del consejo, es importante evaluar en qué medida el presidente escucha al consejo y da cuenta al mismo de las acciones relevantes resultado de los acuerdos de los consejeros.
10. Creación de valor por parte del consejo: el punto anterior, las acciones estimuladas o aprobadas por el consejo y llevadas a la práctica por el presidente deben generar en el consejo la sensación de que se está aportando valor al accionista y asegurando un mejor largo plazo para la empresa.
11. Aspectos legales: es importante evaluar en qué medida el consejo es consciente de las regulaciones que afectan a la empresa y que los criterios de encaje en la legalidad vigente y los riesgos legales son tenidos en cuenta en todas las decisiones relevantes.
12. Compensación del consejo: dado que se dispone de orientaciones sobre la compensación de los consejeros en función de los tamaños de las empresas e incluso de sus tipologías, puede ser conveniente que este aspecto sea evaluado. Una gran exigencia y una baja compensación pueden llevar a la pérdida de los mejores consejeros o a su renuncia a formar parte del consejo.

Estos aspectos son válidos para la evaluación de las comisiones del consejo. Es importante para el buen funcionamiento de un consejo que sus comisiones funcionen de manera correcta, como subconjuntos que son del consejo en los puntos mencionados más arriba.

1. Evaluación del presidente

En algunos consejos se liga la evaluación del consejo con una evaluación del presidente de la compañía, que con frecuencia es también presidente del consejo. Los puntos que en general se consideran adecuados para la evaluación del presidente son los siguientes:

1. Preparación. No es lo mismo haber hecho un máster en una de las primeras escuelas del mundo que haberse puesto a trabajar sin hacer ni una carrera universitaria, aunque esto no fuese un capricho sino una necesidad. Pero la preparación tiene siempre arreglo y hay que encontrar la forma de dedicarle siempre tiempo. Quienes hicieron un máster en una de las mejores escuelas de negocios del mundo hace 20 años trabajaron muy poco lo digital, la gestión global en mercados como India, China, África o Rusia, la riqueza y complejidad de los mercados de capitales, etc. Pero todas estas cosas deberán dominarlas si quieren estar al frente de una empresa que se encamina hacia el 2020.
2. Liderazgo. El presidente ha de ser capaz de marcar con claridad hacia dónde va la empresa y motivar al equipo a seguirle en esa dirección. Este liderazgo ha de entusiasmar al equipo, estimularle a hacer sugerencias y tener iniciativas que son bien recibidas. En un entorno de velocidad en los negocios hay que identificar las oportunidades y transformarlas en actividad empresarial con rapidez. Las oportunidades las pueden ver muchas personas y, cuando el líder es capaz de motivarlos a verlas, escucharles y ayudarles a ponerlas en práctica, eso es un liderazgo emprendedor.
3. Equilibrio entre dedicación a estrategia y operaciones. Las dos cosas son importantes. Un presidente que sólo piensa en estrategia puede que paralice la empresa, mientras que uno que sólo piense en operaciones entrará en detalles que harán perder un montón de tiempo a su gente. El equilibrio entre ayudar a las dos cosas, estimulando su organización y su puesta en práctica, es fundamental. Al evaluar la actuación del presidente es fácil observar que el equilibrio o su falta es claramente detectado por el equipo directivo.
4. Información al consejo y a los accionistas. El presidente debe facilitar el flujo de información hacia el consejo y hacia los accionistas. Esta información debe ser relevante, completa y actualizada. En un mundo en el que, como hemos repetido, la confidencialidad no existe, es importante proporcionar también información hacia los niveles inferiores de la compañía. Si se hace de forma adecuada, esto puede entusiasmar y motivar a todo el equipo.
5. Feedback. Algo que los directivos esperan del presidente es una realimentación sobre cómo valora su trabajo. Una adecuada realimentación puede ser un estímulo importante para gestionar mejor, formarse y, a su vez, pasar hacia la organización las ideas y los valores de la dirección.
6. Tranquilidad de los directivos. En la medida en que se cumplen las condiciones anteriores, los directivos se sienten cómodos con el presidente. Eso no evita que la velocidad actual de los negocios y la incertidumbre creada por el avance tecnológico creen cierta tensión. Pero esta es una tensión compartida por todo el equipo.
7. Ética. Es un valor de interés creciente en la empresa. Continúa habiendo en el mundo áreas geográficas enormes en las que hay grandes déficits de este valor, como América Latina, África, partes de Asia, Rusia, etc. Pero es importante extender en la compañía la absoluta confianza en que las decisiones deben ser siempre éticas. Podrá ser necesaria una negociación más larga y más difícil, pero al cien por cien ética. Hay muchas compañías que lo han conseguido. Es posible. Pero la ética es un valor muy amplio y tiene áreas relevantes dentro de la empresa, como puede ser el trato de favor a un empleado.

Global Printing Services (GPS)

Jay Lewis era el presidente de Global Printing Service (GPS) y también el presidente de su consejo de administración. El consejo había decidido que cada tres años se realizaría una evaluación del mismo y que la efectuaría una empresa especializada. Jay acababa de recibir la evaluación realizada por una importante empresa consultora que había entrevistado a los miembros del consejo y también a los directivos clave, miembros del comité de dirección. Además, había contrastado los datos con empresas de categoría similar. GPS era un distribuidor global de equipos y materiales para impresión (industrial, oficinas y particulares).

Los puntos que resaltaba la evaluación eran los siguientes: exceso de consejeros (la empresa tenía 16 cuando la media de otras empresas similares era 12); los consejeros eran todos norteamericanos y no tenían una experiencia internacional muy relevante; la remuneración del consejo estaba un 25% por debajo de la media del tipo de empresa y, de hecho, la compañía había tenido que sustituir a dos consejeos en los últimos dos años por su decisión de dejar el consejo, muy probablemente por tener alternativas mejor retribuidas; en general, los consejeros estaban bien evaluados excepto dos de ellos: uno por ocupar demasiado tiempo hablando de forma poco relevante y otro por su escasa preparación financiera, que le llevaba a realizar preguntas u observaciones poco procedentes.

Había también una serie de recomendaciones destinadas al presidente para hacer la discusión más productiva, con una organización previa del tiempo y un puntual seguimiento de la misma, una mejora en la presentación de la información para el consejo con una semana de anticipación, como mínimo (había consejos de GPS en que la información se suministraba al llegar a la reunión), y más presencia alternada de altos directivos de GPS, para enriquecer el conocimiento de la empresa por parte de los consejeros.

Jay no tenía claro cuál debía ser su reacción. Tras reflexionar sobre el trabajo y hacer algunas preguntas a los consultores decidió que no tendría sentido hacer una evaluación del consejo y no tratar de corregir los fallos y mejorar el rendimiento.

Decidió hablar con los dos consejeros, en privado con cada uno de ellos, para comunicarles el resultado de la evaluación. En ambos casos, no tuvo que avanzar demasiado en el tema pues los dos presentaron su dimisión y Jay las aceptó. Dudó si pedirle a uno de los dos que la retrasase unos meses, pero recordó la frase que había oído –«la confidencialidad no existe»– y prefirió que ambos dejasen la empresa y el resto imaginase la razón. Decidió también que no los sustituiría y les compensó con los honorarios correspondientes a medio año, cosa que a los consejeros les sorprendió de manera muy favorable.

Su siguiente decisión fue incrementar la compensación de los consejeros un 25%. Dos de ellos llevaban diez años en el consejo y, con el nuevo reglamento que se derivaría del trabajo de la empresa consultora, ese sería el plazo máximo de permanencia en el consejo. En uno de los casos no le preocupaba demasiado y no lo renovaría. En el otro, intentaría retenerlo algo más porque le era de gran ayuda en muchos casos. Lo comentó con la empresa consultora y esta le sugirió que se atuviese a la norma pero lo contratase como asesor del consejo durante un año, ayudándole especialmente a él a mejorar su gestión del consejo. Jay quedó satisfecho con la idea y se puso en acción.

El caso GPS nos muestra una efectiva mejora del consejo tras realizar una evaluación del mismo. En realidad, la efectividad de este suele evidenciarse en un plazo medio, pero es evidente que las medidas tomadas por Jay demostrarán a los consejeros que hay un objetivo claro de mejora. El aumento de la compensación será casi seguro también un estímulo. El hecho de que el propio Jay se someta a un cierto control y un asesoramiento-formador por parte de un consejero que probablemente es bien valorado por todos, parece también positivo y estimulador.

Quizás Jay podría haber pedido un informe sin algunos detalles a la empresa consultora y haber organizado una presentación por parte de esta. Cualquier evaluación es un examen y los evaluados esperan las notas con una cierta tensión. Todo esto requiere, por tanto, una cierta rapidez en el proceso que va desde el anuncio de la evaluación, la realización de la misma y la toma de las decisiones más importantes que resulten de ella.

Extracto de la obra El consejo 2020. El futuro de los consejos de administración.
LID Editorial Empresarial, 2016

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